Информеры - курсы валют



Новости аудита

« Все новости

Обращение Президента СРО ААС и генерального директора СРО ААС по вопросу внесения поправок Банком России в ФЗ «Об аудиторской деятельности» 28.05.2017 14:42

Уважаемые коллеги!

 

В связи с полученными предложениями Банка России (далее – БР) по регулированию аудиторской деятельности (презентация) и по внесению изменений в ФЗ «Об аудиторской деятельности» предлагаем обсудить следующие вопросы (с учетом уже поступивших мнений от членов СРО ААС).

 

1. В связи в предстоящим проведением 26 мая 2017 года Съезда СРО ААС использовать факт проведения Съезда - высшего органа управления СРО ААС и обсудить и принять резолюцию на Съезде, в проекте которой выразить свое отношение к происходящим изменениям по смене регулятора, изменениям основных положений в аудиторской деятельности и т.д. В дальнейшем утвержденную Съездом резолюцию можно использовать с целью выражения мнения ½ части всего аудиторского сообщества при направлении в различные органы государственной власти: Государственную Думу, Совет Федерации, министерства, ведомства, общественные организации, СРО, комитеты и комиссии и пр.

 

2. Как предложение, в начале резолюции дать обоснование той пользы государству, обществу и потребителям, которую дает аудит (на эту тему уже была переписка между членами Правления СРО ААС) и дать краткий перечень проблем, которые накопились в аудиторском сообществе. 

 

3. Время для написания проекта резолюции осталось совсем немного, поэтому предлагается кратко остановиться на главных вопросах будущей конструкции системы регулирования аудиторской деятельности, к которым можно отнести следующие:

 

1) Определение критериев обязательного аудита (статья 5 закона)

 На наш взгляд, исключение из обязательного аудита показателя объема выручки организации сократит объем обязательного аудита вдвое. Повышение данного критерия до 800 млн рублей уже обсуждалось и обосновывалось в прошлом году. Очевидно, что наличие выручки более 800 млн рублей отражает общественную значимость организации, с точки зрения вклада в формирование бюджета, наличия значительного количества рабочих мест, значительного числа контрагентов и т.д. Организации при таком масштабе бизнеса, как правило, кредитуются в кредитных организациях. Данное обстоятельство позволяет предположить, что заинтересованным пользователем проаудированной бухгалтерской отчётности данной категории организаций будет являться сам БР, оценивая качество кредитного портфеля кредитных организаций.

 

Также в статье 5 БР намеревается исключить обязательный аудит организаций, которые имеют организационно-правовую форму акционерного общества, оставив толькопубличные. Между тем, сам характер акционерной структуры капитала исторически предполагает наличие внешнего аудита. Если не оспорить данные положения, то обязательный аудит будет почти совпадать с периметром аудита ОЗХС и объект деятельности аудиторских организаций (далее – АО) сократится очень сильно.

Если не отстоять объем обязательного аудита, то большая часть АО просто будет не востребована и не нужна и из-под аудита уйдут целые направления. Мировая практика говорит об обратном и надо подготовить обоснование по данному вопросу. При этом стоит учитывать, что обязательный аудит часто становится толчком к заключению договоров на консалтинг, проведение инициативного аудита и сопутствующего аудиту услуг.

 

2) Требования к субъектам аудиторской деятельности (статья 5 часть 3 и статья 18)

БР предлагает добавить в статью 5 ФЗ об аудиторской деятельности пункты 3.1. и 3.2. следующего содержания:

 

3.1. Обязательный аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 настоящей статьи, осуществляют аудиторские организации, которые:

1) имеют в штате не менее 12 аудиторов, являющихся ее работниками по основному месту работы и соответствующих требованиям, установленным настоящим Федеральным законом, нормативными актами Банка России, не менее 3 из которых соответствуют требованиям, установленным частью 3.2 настоящей статьи;

2)   не имеют в течение трех последних лет фактов несоблюдения аудиторской организацией и (или) аудиторами, являющимися (являвшимися) ее работниками, требований статьи 8 настоящего Федерального закона при предоставлении аудиторских услуг аудируемому лицу;

3)   не имеют в течение трех последних лет фактов выражения мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица или мнения о достоверности иных сведений об аудируемом лице, указанном в пунктах 1-4 части 1 настоящей статьи (за исключением кредитных организаций (банковских групп), если в соответствии с настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами аудиторское заключение должно содержать результаты проверки таких сведений, при признании Банком России бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица и (или) указанных сведений об аудируемом лице недостоверными и выявлении фактов несоблюдения аудиторской организацией и (или) аудиторами, являющимися (являвшимися) ее работниками, требований законодательства Российской Федерации в сфере аудиторской деятельности, стандартов аудиторской деятельности, кодекса профессиональной этики аудитов при подготовке такого мнения;

4)   не имеют в течение трех последних лет фактов выражения мнения о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) выполнении обязательных нормативов, установленных Банком России, соответствии внутреннего контроля и организации систем управления рисками требованиям, установленным Банком России (для кредитных организаций (банковских групп) при признании Банком России учета и отчетности недостоверными, невыполнения обязательных нормативов, установленных Банком России, несоответствия внутреннего контроля и организации систем управления рисками требованиям, предъявляемым Банком России к таким системам, в том числе в случаях, когда указанные факты повлекли за собой возникновение у Банка России оснований для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации, в том числе входящей в состав банковской группы, а также оснований для отзыва у кредитной организации, в том числе являющейся головной кредитной организацией банковской группы, лицензии на осуществление банковских операций или приостановления деятельности иных поднадзорных Банку России организаций, и выявлении в деятельности аудиторской организации нарушений требований законодательства Российской Федерации, регулирующего аудиторскую деятельность, стандартов аудиторской деятельности, кодекса профессиональной этики аудитов при подготовке такого мнения;

5)не имеют фактов неоднократного признания Банком России аудиторского заключения не соответствующим законодательству Российской Федерации;

6) не имеют фактов признания судом аудиторского заключения, представленного аудиторской организацией, заведомо ложным.

 

3.2. Руководителем обязательного аудита в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 настоящей статьи, назначается аудитор, являющийся по основному месту работы работником аудиторской организации, указанной в части 3 настоящей статьи, на основании трудового договора между ним и такой аудиторской организацией, удовлетворяющий следующим требованиям:

1) не имеет неснятой или непогашенной судимости за совершение умышленного преступления, фактов признания в течение пяти последних лет его виновным в злоупотреблении соответствующими полномочиями аудитора по вступившему в силу решению суда;

2)   имеет опыт практической работы в течение не менее пяти лет в сфере проведения аудита в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 настоящей статьи;

3)   проходил обучение по программам ежегодного повышения квалификации по тематике проведения аудита в отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности, указанной в части 3 настоящей статьи;

4)   не имеет в течение трех последних лет фактов несоблюдения требований статьи 8 настоящего Федерального закона при предоставлении аудиторских услуг организациям, указанным в пунктах 1 -4 части 1 настоящей статьи;

5)   не имеет в течение трех последних лет фактов участия в качестве руководителя аудиторской проверки в составе аудиторской группы, выразившей мнение о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица (за исключением кредитных организаций (банковских групп) или мнение о достоверности иных сведений об аудируемом лице, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или иными федеральными законами аудиторское заключение должно содержать результаты проверки таких сведений, при признании Банком России бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица и (или) указанных сведений об аудируемом лице недостоверными, и выявлении в деятельности аудиторской организации нарушений требований законодательства Российской Федерации, стандартов аудиторской деятельности, кодекса профессиональной этики аудиторов при подготовке такого мнения;

6) не имеет в течение трех последних лет фактов участия в качестве руководителя аудиторской проверки в составе аудиторской группы, выразившей мнение о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности и (или) выполнении обязательных нормативов, установленных Банком России, соответствии внутреннего контроля и организации систем управления рисками требованиям, установленным Банком России (для кредитной организации (банковской группы) при признании Банком России учета и отчетности недостоверными, невыполнения обязательных нормативов, установленных Банком России, несоответствия внутреннего контроля и организации систем управления рисками требованиям, предъявляемым Банком России к таким системам, в том числе в случаях, когда указанные факты повлекли за собой возникновение у Банка России оснований для осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства) кредитной организации, в том числе входящей в состав банковской группы, а также оснований для отзыва у кредитной организации, в том числе являющейся головной кредитной организацией банковской группы, лицензии на осуществление банковских операций или приостановления деятельности иных поднадзорных Банку России организаций, и выявлении в деятельности аудиторской организации нарушений требований законодательства Российской Федерации, регулирующего аудиторскую деятельность, стандартов аудиторской деятельности, кодекса профессиональной этики аудиторов при подготовке такого мнения;

7)   не имеет фактов неоднократного признания Банком России подписанного им аудиторского заключения не соответствующим законодательству Российской Федерации;

8)   не имеет фактов признания судом подписанного им аудиторского заключения, заведомо ложным.

 

Таким образом. БР предлагает установить требование о наличии в штате аудиторской организации, проверяющей ОЗХС, по основному месту не менее 12 аудиторов, из которых не менее 3 с единым аттестатом (ст. 5. ч.3) и для остальных АО – не менее 3 аудиторов по основному месту работы (ст. 18).

По расчётам работа 7-ми аудиторов на постоянной основе позволяет должно обеспечивать генерацию денежного потока в аудиторской компании, достаточного для обеспечения всех предъявляемых законодательством требований к качеству аудита (СВК, методология, организация логистики и договорной работы и т.д.) Каждый может выполнить свои расчёты, которые лягут в основу нашей консолидированной позиции по данному вопросу.

По имеющимся данным, в случае принятия решения по установлению минимальной численности аудиторов (по основному месту работы) хотя бы на уровне 3-х человек, количество аудиторских организаций уменьшится на 60%. Повышение данной численности до 7-ми аудиторов уменьшит численность организаций примерно на 80%.

Также необходимо учитывать и тот факт, что наличие 12 аудиторов потребует существенного увеличения бюджета АО, а при сезонном режиме работы АО это вызовет определенные трудности. И данные по количеству аудиторов (в том числе с единым аттестатом) в регионах свидетельствуют о том, что в ряде регионов проводить аудит ОЗХС будет просто некому.

Отдельный вопрос – это работа аудитора по совместительству, если основная работа не связана с аудитом (преподаватели ВУЗов, внутренние аудиторы и т.д.). Если эта категория аудиторов будет лишена возможности использовать аттестат хотя бы один раз, и не будет учитываться при общей численности аудиторов АО, то из проф. сообщества уйдет из-за не востребованности определенная часть высокопрофессиональных аудиторов. На наш взгляд, более правильным ввести требование использование аттестата аудитора не более чем по одному месту работы.

 

Исходя из вышеизложенного, предлагается сосредоточить основные усилия на:

1. Установлении предельного значения выручки в размере 800 млн рублей как критерия обязательности аудита.

2. Сохранении организационно-правовой формы акционерного общества как критерия обязательности аудита.

3. Определении расчётным путём минимальной численности аудиторов в штате аудиторской организации по основному месту работы с возможной дифференциацией данной численности в зависимости от требований к аудируемым лицам (при выяснении вопроса о наличии разницы в периметрах обязательного аудита и аудита ОЗХС).

 Более радикальные меры, предлагаемые БР, могут фактически разрушить аудиторский рынок, обеспечить установление абсолютной монополии «большой четвёрки» и сделают невозможным реализацию поручения Президента РФ № 2629, в т.ч. в части повышения конкурентоспособности отечественных аудиторских организаций и развития института независимого аудита в стране.

 

3) Вопросы саморегулирования аудиторской деятельности

За более чем 7 лет сложившийся институт саморегулирования в аудиторской деятельности в целом наладил выполнение всех основных функций, переданных государством.  Однако, с задачей устранения с рынка недобросовестных игроков так и не смог до конца справиться, так как следует учитывать, что это явилось прямым следствием необходимости выполнения установленных ФЗ-403 заведомо завышенных требований по минимальной численности членов СРО аудиторов.

 

Стоит отметить, что БР предполагает в качестве критерия для включения в реестр СРО аудиторов необходимо выполнение следующего требования: наличие в качестве ее членов коммерческих организаций, совокупная доля на рынке аудиторских услуг которых, определенная в порядке, установленном БР, составляет не менее 26 процентов (ст. 17).

В совокупности с другими предложениями БР это может теоретически привести к тому, что «большая четвёрка» создаст своё СРО и больше никого туда не пустит (на сегодня их удельный вес на рынке превышает 46%. С учётом реализации предложений БР по исключению из критериев обязательности аудита предельного значения выручки и активов, а также акционерных обществ, количество отечественных аудиторских организаций резко сократится, и их доля на рынке может упасть ниже 26%). И чтобы избавится от конкурентов, вполне возможен вариант, что для немногих оставшихся отечественных аудиторских организаций, вступительный взнос в СРО станет, например, 10 млн рублей, а ежегодный членский взнос – 1 млн рублей.

 

В 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг), либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида.

И нигде в нормативных документах не упоминается критерий создания СРО исходя из выручки членов СРО.  Нет такого подхода и в Концепции совершенствования механизмов саморегулирования, утвержденной Правительством РФ 30.12.2015 г. На наш взгляд, следует проработать данный вопрос с точки зрения требований антимонопольного законодательства.

 

Понятно, что перечень основных вопросов далеко не полный и может быть дополнен. Остальные вопросы регулирования аудиторской деятельности на данном этапе имеют второстепенный характер, хотя важность их решения (при условии нахождения консенсуса с БР по вышеизложенным вопросам) безусловно, очевидна.

Так не стоит упускать из вида и поправки в ФЗ, касающиеся вопросов контроля качества, аттестации, ПК, повышения ответственности аудитора, изменений в конкурсах по отбору аудитора, исключение Федерального казначейства из числа надзорных органов, изменения в создании и функциях Совета по аудиторской деятельности, предполагаемое подписание Соглашения об аудиторской деятельности на территории ЕАЭС и т.д.   

 

Важно сейчас занять активную позицию и на этапе обсуждения использовать шанс быть услышанными. На наш взгляд, необходимо по итогам обсуждения в Территориальных отделениях СРО ААС, в комитетах и комиссиях подготовить и направить письма в местные, региональные, территориальные органы власти и различного рода структуры, способные оказать содействие в поддержке аудиторского профсообщества в период смены регулятора и кардинальных изменений в аудиторской деятельности.

 

Каждый от своего имени может направить предложения в Банк России по эл. адресу:new_audit@cbr.ru и копию в Минфин России: priemnaya@minfin.ru

 

Руководство СРО ААС планирует провести обсуждение с нашими коллегами из РСА, с целью выработки консолидированной позиции от всего профсообщества.

 

Всем, кому не безразлично развитие аудиторской деятельности в России, предлагается направить в Правление СРО ААС свои предложения по написанию резолюции Съезда или заполнить столбец «Мнение СРО» в присланной из Минфина Таблице предлагаемых Банком России изменений в Федеральный закон «Об аудиторской деятельности».

 

Консолидированная позиция СРО ААС будет сформирована с учетом обсуждений, присланных мнений, решений структур СРО ААС и Правления СРО ААС.

 

  1.  Таблица представленных Банком России изменений в ФЗ «Об аудиторской деятельности»
  2.  Обращение Президента СРО ААС и генерального директора СРО ААС по вопросу внесения поправок Банком России в 307-ФЗ